公司法最新修訂，對公司認(rèn)繳出資做了重新規(guī)定，要求有限責(zé)任公司的股東在公司成立之日起五年內(nèi)足額繳納認(rèn)繳出資。這一新的規(guī)定不僅是對公司注冊資本認(rèn)繳登記制的完善，更是對資本信用的重塑，也強化了對股東出資期限的制度性約束，可以有效地凈化資本市場，保障交易安全，維護(hù)各方利益，讓企業(yè)和社會主義市場經(jīng)濟制度在高透明、高效率、高信譽度的環(huán)境下健康發(fā)展。

在過去的很長一段時間，我國公司資本制度改革經(jīng)歷從全面實繳到部分認(rèn)繳，再到全面認(rèn)繳的過程，通過逐步降低公司設(shè)立的門檻來激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力，使得公司數(shù)量得到顯著增加，既促進(jìn)了經(jīng)濟的發(fā)展，也使得“資本信用說”盛行。較長的出資期限帶來的不只有企業(yè)更多的發(fā)展可能，也埋藏下企業(yè)長期發(fā)展的隱患。認(rèn)繳與實繳的較大差距影響了企業(yè)信譽，從而造成資本信用制度的受損，給融資帶來更多風(fēng)險，也影響企業(yè)與企業(yè)之間的合作。“資本信用說”因持續(xù)質(zhì)疑而式微，“資產(chǎn)信用說”應(yīng)運而生，逐漸占據(jù)主導(dǎo)地位。

“資產(chǎn)信用說”聚焦信息時代的特點，強調(diào)公司資產(chǎn)種類與數(shù)額的變化對公司資產(chǎn)運營的影響，豐富了對特定市場主體經(jīng)營能力的判斷方式。然而，公司法新規(guī)破除注冊資本制度的固化，吸納資產(chǎn)信用的優(yōu)勢特征，通過賦予認(rèn)繳的明確期限，既保留了企業(yè)對未來發(fā)展空間的構(gòu)建，也避免資本信用因部分股東的不作為而受到?jīng)_擊。較為寬裕的過渡期限可以為已經(jīng)注冊的公司提供“入場券”，增強其競爭力，也為正常經(jīng)營的存量公司提供了更加公平合理的競爭環(huán)境。由此可見，資本信用與資產(chǎn)信用并不可相互取代，公司資產(chǎn)的動態(tài)變化本身具有不確定性，注冊資本的固定公開可以實現(xiàn)資產(chǎn)信用的相對確定，其回歸是當(dāng)今時代應(yīng)有之義。

根據(jù)不同情形，新規(guī)明確認(rèn)繳出資責(zé)任承擔(dān)的多種方式，為資本信用的回歸帶來更加切實的發(fā)展路徑。

在未屆繳資期限而轉(zhuǎn)讓股權(quán)情形下，由股權(quán)受讓人承擔(dān)該股權(quán)項下的出資義務(wù)，在繳資期限屆至?xí)r，由當(dāng)時持有股權(quán)的股東向公司繳納出資。對于公司的繳資請求權(quán)，股權(quán)受讓人不能以其與轉(zhuǎn)讓人之間的抗辯事由(如股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的是設(shè)定讓與擔(dān)保等)，對抗公司的繳資請求。受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。在公司破產(chǎn)、解散或發(fā)生財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的債務(wù)危機時，認(rèn)繳未到期的出資將加速到期。這些規(guī)定對股權(quán)受讓人與轉(zhuǎn)讓人之間的責(zé)任義務(wù)進(jìn)行了明確界定，促使轉(zhuǎn)讓人對受讓人履行認(rèn)繳義務(wù)的能力進(jìn)行合理評估，也要求公司的股東應(yīng)當(dāng)具備履行出資義務(wù)的能力，可以在很大程度上避免因受讓人財產(chǎn)不足帶來的公司利益受損，從而使企業(yè)資金鏈在股東變動過程中仍能得到有效維護(hù)。在這種情況下，企業(yè)的股權(quán)定價得到平穩(wěn)過渡，最大程度上避免了對資本信用的影響。

在逾期欠資而轉(zhuǎn)讓股權(quán)情形下，股東逾期欠資已構(gòu)成出資違約行為，但仍有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)?；诔鲑Y義務(wù)為股權(quán)負(fù)擔(dān)的屬性，股權(quán)受讓人須承擔(dān)出資義務(wù)。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任;受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。如果公司據(jù)此已發(fā)出催繳書，逾期欠資的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，則須經(jīng)公司同意。由此，當(dāng)出現(xiàn)出資違約時，受讓人與轉(zhuǎn)讓人的連帶關(guān)系可以有效避免因股權(quán)變動帶來的不利后果，確保公司具備債務(wù)償還的能力，減輕對公司的債權(quán)人帶來的資金風(fēng)險，讓資本信用制度得以運行，增強市場對資本信用的信心。

此外，針對出資虛假，公司法采用了與轉(zhuǎn)讓人逾期欠資相同的處理方案，對公司管理提出更高要求，督促企業(yè)在市場環(huán)境變化中把握特定財產(chǎn)的有效價值，盡早作出應(yīng)對金融風(fēng)險的預(yù)案。

資本信用制度對于企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展具有至關(guān)重要的作用，良好的資本信用可以降低企業(yè)的融資成本，拓寬融資渠道，并支撐企業(yè)實施長期發(fā)展戰(zhàn)略，對公司資產(chǎn)的增加產(chǎn)生積極效益。在不同情形下，新規(guī)對各方責(zé)任的明確不僅是對企業(yè)未來發(fā)展負(fù)責(zé)，也是對與企業(yè)命運與共的股東、債權(quán)人負(fù)責(zé)。五年期限之下，企業(yè)內(nèi)部的相應(yīng)責(zé)任可以在短時間內(nèi)得到有效確認(rèn)，從而盡早制定有效的解決辦法，減少企業(yè)面臨的風(fēng)險點，拓展企業(yè)融資的更多可能性。

五年認(rèn)繳制不僅是在股權(quán)變動的過程中，通過明確出資責(zé)任維護(hù)企業(yè)信譽，帶來資本信用回歸，更有利于通過制度倒逼企業(yè)進(jìn)行自我更新，提前把控風(fēng)險，讓企業(yè)憑借自身良好的信譽度獲得更多競爭機會。對于那些已經(jīng)成立但出資期限尚未屆滿的公司，五年期限的新規(guī)要求他們調(diào)整注冊資本，在規(guī)定時間內(nèi)完成出資，促使企業(yè)優(yōu)化自身資產(chǎn)存量，構(gòu)建更加合理的資本結(jié)構(gòu)，提升資本效率。而在這一進(jìn)程中，注冊資本體系更加真實、合理，企業(yè)的資本實力和經(jīng)營狀況得到及時而全面的反映，投資者會因獲得更加準(zhǔn)確可控的信息而增強其投資信心，減少其投資風(fēng)險，從而促使企業(yè)發(fā)展和市場秩序維護(hù)相適應(yīng)。隨著注冊資本制度的不斷發(fā)展，公司資產(chǎn)與注冊資本的鏈接會更加緊密，資產(chǎn)信用與資本信用的關(guān)系也將更加平衡合理。

公司五年認(rèn)繳制促進(jìn)資本信用得到重塑，在督促企業(yè)自身信用體系完善的同時，有利于提升整個資本市場的信用水平。出資期限的設(shè)立為企業(yè)提供了發(fā)展動力，鼓勵企業(yè)規(guī)劃合理的發(fā)展藍(lán)圖，從而提高資源配置效率、降低經(jīng)營風(fēng)險、增強投資者的信心，使市場向更加公正透明、有活力的方向發(fā)展。隨著五年認(rèn)繳制的落實落地，資產(chǎn)信用與資本信用的關(guān)系將會得到優(yōu)化，資本信用得以回歸，企業(yè)能夠以自身的良好信用創(chuàng)造更多的發(fā)展機遇，助力經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。